益州。
刘焉去世后，刘璋继任益州牧。
但是，刘璋性格懦弱，且胸无大志，一时间，手下文武多有不服。
而这些文武之中，尤以汉中张鲁为最，他先是不听刘璋调遣回成都述职，后刘璋派遣使者质问，又被张鲁杀掉。
对此，刘璋气愤无比，决定报复张鲁，便杀掉了张鲁的母亲和家属，并派遣大军兵出巴郡，欲要消灭张鲁。
张鲁得知母亲和家属被杀的消息后，悲愤欲绝。他对刘璋充满了仇恨，决定与他决一死战。他带领着自己的军队，与刘璋的军队在益州展开了激烈的争斗。
刘璋虽然士兵数量占优，但是蜀道难行，而张鲁又以逸待劳，大军在进攻多日无果后，被张鲁杀的大败，无奈退兵。
至此，益州一分为二：
刘璋占据益州南部；
张鲁占据益州北部的汉中之地。
这一次大败刘璋，
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